绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托纯以外表的华丽而论，银盾步兵绝对是“罗马：全体战争”游戏当中最为抢眼的兵种之一，虽然他们的武器装备完全模仿了罗马帝国的主力军团步兵，包括甲胄的样式等都一分不差，都是由钢片所串联成的钢片甲，内穿链甲，不过出于塞琉古帝国那源自于马其顿帝国的极度崇尚外表华丽的传统，这些山寨版军团步兵的甲胄盾牌都经过了特殊的镀银涂层与抛光处理，真可谓是银光灿灿闪亮无比，尤其是在阳光的照射下，银芒闪耀令人目眩，纵然是正牌的罗马军团步兵也没有如此的华丽耀眼。弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人清愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
